Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sociedad Limitada, S.L.) w Hiszpanii

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Hiszpanii, czyli Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) lub  Sociedad Limitada (S.L.), to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Hiszpanii wybierana przez zagranicznych przedsiębiorców. Hiszpańska Sociedad Limitada jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oferuje korzystne ramy prawne poprzez ochronę majątku osobistego, więc wybierana jest przede wszystkim przez osoby fizyczne i prawne, które chcą ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem biznesu. Wspólnicy takiej spółki nie ryzykują swoim prywatnym majątkiem za jej zobowiązania, co jest istotnym atutem w porównaniu do innych struktur biznesowych. 

Jak założyć spółkę z o.o. w Hiszpanii?

Proces zakładania spółki z o.o. w Hiszpanii jest wieloetapowy i wymaga spełnienia szeregu formalności. Oto najważniejsze kroki:

• Uzyskanie numeru identyfikacyjnego cudzoziemca (N.I.E.): Każdy cudzoziemiec chcący założyć spółkę musi posiadać N.I.E., które jest niezbędne do otwarcia rachunku bankowego oraz rejestracji spółki. Wniosek o wydanie numeru N.I.E. należy złożyć za pomocą formularza EX-15. Więcej informacji o całym procesie znajduje się w niniejszym artykule:  

• Zastrzeżenie nazwy spółki: Przed założeniem spółki należy uzyskać certyfikat (Certificación negativa del nombre de la sociedad) z hiszpańskiego Rejestru Handlowego (Registro Mercantil Central) - odpowiednik KRS, który potwierdza, że wybrana nazwa dla nowej spółki jest dostępna. Proces ten wymaga złożenia wniosku z propozycją pięciu nazw spółki. Wniosek można złożyć online poprzez stronę Rejestru Handlowego (ang): REQUEST FOR REGISTRATION - NAMES (rmc.es) Rezerwacja nazwy dokonywana jest na okres 3 miesięcy i może zostać odnowiona na kolejne 3 miesiące. Po upływie 6 miesięcy bez rejestracji należy ponownie złożyć wniosek. 

• Otwarcie rachunku bankowego: Po uzyskaniu certyfikatu nazwy, należy założyć konto bankowe na nazwę spółki i wpłacić minimalny kapitał 3 000 €. Bank wyda zaświadczenie, które będzie potrzebne na kolejnych etapach rejestracji. Należy pamiętać, że zdeponowany kapitał zostanie zamrożony do czasu rejestracji spółki i otrzymania przez bank kompletnej dokumentacji. Istnieje również możliwość założenia spółki z kapitałem zakładowym od 1 €. Więcej na ten temat w niniejszym artykule:  

• Uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej (N.I.F.): Przed założeniem spółki należy udać się do urzędu skarbowego (Agencia Tributaria) w celu uzyskania tymczasowego numeru identyfikacji podatkowej za pomocą formularza 036. 

• Uzyskanie profilu zaufanego (certificado digital) dla przedstawiciela spółki.

• Sporządzenie statutu spółki: Statut jest głównym dokumentem spółki i określa jej zasady funkcjonowania, takie jak jej nazwa, siedziba na terytorium Hiszpanii, przedmiot działalności, wysokość kapitału, udziały oraz sposób zarządzania. Jest to kluczowy dokument w procesie rejestracji dlatego zaleca się, aby został sporządzony przez prawnika. Wskazane jest sformułowanie Statutu w możliwie najbardziej ogólny sposób, gdyż pozwoli to w przyszłości na dokonywanie zmian w formie organizacji spółki bez zmiany Statutu. Zalecane jest również rozważenie możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń za pomocą środków telematycznych.

• Podpisanie aktu notarialnego: Z kompletem dokumentów, w tym certyfikatem zastrzeżenia nazwy, dowodem wniesienia kapitału zakładowego, dowodem tożsamości każdego ze wspólników (w przypadku cudzoziemców - numerem N.I.E.) oraz statutem, wspólnicy udają się do notariusza, aby podpisać akt założycielski spółki - umowę spółki. 

• Rejestracja spółki w rejestrze handlowym: Ostatnim krokiem jest rejestracja spółki w hiszpańskim rejestrze handlowym (Registro Mercantil) w prowincji, w której mieści się siedziba spółki. W tym celu należy przedstawić oryginał aktu założycielskiego spółki, ksero numeru N.I.F. oraz certyfikat zastrzegający nazwę.  Po zarejestrowaniu, spółka zostaje wydany certyfikat rejestracyjny oraz spółka uzyskuje osobowość prawną. Ważne jest, aby pamiętać, że proces rejestracji może potrwać kilka dni lub nawet tygodni, w zależności od obciążenia pracą Rejestru Handlowego. Rejestracja wymaga również wniesienia opłaty rejestracyjnej, która różni się w zależności od lokalizacji biura Rejestru Handlowego. 

• Uzyskanie ostatecznego numeru N.I.F. - Po dokonaniu rejestracji spółki w rejestrze handlowym należy ponownie udać się do urzędu podatkowego. Ostateczny numer niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej zostanie przyznany po dokonaniu wpisu w rejestrze. 

• Dopełnienie pozostałych wymogów rejestracyjnych - zgłoszenie w urzędzie skarbowym zamiaru rozpoczęcia działalności gospodarczej na terenie Hiszpanii, w tym rejestracja podatku od działalności gospodarczej (IAE – Impuesto de Actividades Económicas) za pomocą formularza 840, lub jeżeli obrót netto nie przekracza miliona euro przedstawienie formularz 036 wraz ze wskazaniem kodów określających obszar działalności (epígrafes), rejestracja w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (Seguridad Social), rejestracja VAT. W zależności od rodzaju działalności spółka może być też zobligowana do uzyskania dodatkowych licencji i zezwoleń.

Zalety i wady spółki z o.o. w Hiszpanii

Warto zauważyć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SL) oferuje wiele korzyści. Fakt, że jedna trzecia przedsiębiorców decyduje się na założenie tego typu spółki, świadczy o tym, że dostrzegają one liczne zalety, jakie może zaoferować ta forma prawna. Do głównych zalet założenia spółki z o.o. należą:

• Ograniczona odpowiedzialność: Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału oraz majątku, który spółka posiada. 

• Proste procedury administracyjne: Założenie i zarządzanie spółka wiąże się z relatywnie prostymi procedurami administracyjnymi, co ułatwia prowadzenie działalności. Ten typ spółki jest odpowiedni zarówno dla przedsiębiorców działających na małą jak i dużą skalę.

• Niski kapitał początkowy: Minimalny wymagany kapitał to 3 000 €, co czyni tę formę spółki bardziej dostępną. 

• Brak minimalnej liczby wspólników: Nie ma wymogu posiadania minimalnej liczby wspólników, co oznacza, że spółka może być założona nawet przez jedną osobę (Spółka z o.o. jednoosobowa S.L.U.).

• Większa możliwość uzyskania kredytu bankowego: Spółki tego typu mają duże szanse na uzyskanie kredytu bankowego, banki oceniają ich strukturę jako bardzo wiarygodną.

Wady:

• Wydłużony proces rejestracji: Proces założenia spółki może zając więcej czasu i jest bardziej skomplikowany niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Średnio trwa około 40 dni. 

• Wyższe koszty założenia oraz stałej obsługi księgowej niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. 

• Trudniejszy zbycie udziałów: Kwestia sprzedaży udziałów jest ściśle kontrolowana przez przepisy prawa spółek. Z tego powodu nie jest to odpowiednia metoda jeżeli chce się pozyskać większą liczbę inwestorów. 

Spółka jednoosobowa S.L.U.

W Hiszpanii istnieje również możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o., czyli Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (S.L.U.). Więcej na ten temat dowiesz się w poniższym artykule:

Potrzebujesz pomocy?

Jeżeli rozważasz założenie spółki z o.o. w Hiszpanii, zachęcamy do skorzystania z naszych usług. Przeprowadzimy Cię przez cały proces, dbając o każdy szczegół i zapewniając wsparcie na każdym etapie. Skontaktuj się z już dziś, aby dowiedzieć się więcej!

info@ideaiberia.com